1937年日軍侵略中國的故事正式展開，導演陸川的「南京！南京！」就是敘述這個時候的南京城，節節敗退的國民軍、德國商人拉貝先生、拉貝的秘書唐天祥、日本兵角川正雄，從上述這幾個相互有關聯的的主角串起整個南京大屠殺史。除此之外，整部電影的色彩採用黑白畫面，使得超過兩小時的電影極富悲傷、壓抑的情緒。
自從盧溝橋事變發生後，日本軍隊不斷逼近南京城，國民政府軍隊節節敗退，終究日軍大破城門，在城內燒殺擄掠的逮捕中國軍。
日軍花了一周的時間清光城內軍人，也用盡各種方法將戰俘一一殺光，一批人被逼著軍人往海裡走，不從就開槍射殺；另一群人被當成將槍靶般遭亂槍射擊致死；還有一群人遭逼迫進入空屋，日軍將大門窗戶釘死並向裡投點火、投遞手榴彈等，日軍用各種讓人意想不到的殘忍方式虐殺戰俘，短短幾周內就有超過20萬的軍民死於這場屠殺中，而陸劍雄就是這批中國軍的一員，他與跟隨他的孩子小豆子成為戰俘，終究難逃日軍槍斃的命運，而小豆子卻意外地躲過這場浩劫獲救，並被德國商人所辦理的國際安全庇護所保護。
當時佔領南京的日軍眾多，為了安撫這些血氣方剛的軍人，日方也從日本引來慰安婦讓這些軍人洩慾，角川正雄在剛時是少數軍隊中有英語能力的兵，他與大部分的軍人一樣會來找慰安婦，因此認識了大他約十歲的百合子，單純的正雄到認定百合子是自己的妻子般看待，並常常帶著補給品去找百合子，且看著百合子逢人就把雙腿打開，完全呈現一種絕望的人生，這讓正雄審思究竟自己在這場戰役中做了什麼事。
當時每個南京難民都想擠入德國商人拉貝的庇護所，因為日軍與德國在二戰期間是友好同盟，所以日軍德國人拉貝百般容忍，因此躲在庇護所中的千人得以在戰火中獲得片刻微小的安全；但這樣的穩定卻隨著日軍統治南京開始有了變化，部分日軍仍不管禁令衝進庇護所強暴女人，經過一夜的折騰，大家身心俱疲，恐懼也越來越強烈，在庇護所中工作的姜淑雲目睹這一切悲憤不已。
在此時拉貝也收到祖國德國的通知，要求他離開南京，並說明貝拉目前正在做傷害日德兩國友誼的事，迫於無奈地拉貝只能抱著無限抱歉準備離開南京，而他也沒有能力帶走他在中國的秘書唐天祥一家人，唐天祥為了救家人，只好投向日軍，向日軍告密說庇護所內藏有受傷的中國軍，藉此讓一家人得以獲得軍保護，日軍也依循這個線索衝進庇護所中捕捉、追殺中國軍，在過程中唐天祥的女兒遭日軍扔出窗外致死，他們夫妻倆身心受到重創；貝拉為次事件日軍闖入庇護所憤而前往日本將軍辦公室裡論，卻反遭日軍要求出借100名女性，三天後歸還，若不從將血洗庇護所，迫於無奈庇護所裡曾經歷上一波日軍污辱的女性自告奮勇前往，唐先祥的小姨子周曉梅和江香君都在此列。
這群女人到了日軍總部要幹嘛，無非又成為日軍洩慾的對象，正雄在這群女人中誤認江香君為百合子，看著這些慰安婦雙眼無神的躺在床上任憑每個男人趴在他身上，正雄不忍繼續看下去而離開慰安所，幾天後再見到江香君已是一具裸屍，而唐天祥的小姨子周曉梅瘋了，遭軍官伊田槍斃，並冷靜的對正雄說，與其這樣活著不如死了比較好。
即將離開南京前往上海的拉貝，帶著唐天祥夫婦與一名中國軍喬裝的僕人，在管制站遇到日本軍官伊田，他順利讓拉貝過境，接著放了唐天祥夫婦，但偽裝僕人的中國軍卻無法過關，唐天祥走到一半便與妻子唐周氏說自己還是留下來再找找小姨子吧！選擇回到南京換那名僕人過去，夫妻兩人就在南京城邊生離死別。回到南京的唐天祥也遭日軍槍決。
自從拉貝離開南京後日軍接管庇護所，許多男性被當成中國軍逮捕，現場妻離子散、哭喊聲響徹雲霄，少數外國人挺身而出為這些人民爭取自由，最終日軍同意每個女人可以帶走一名男人，而姜淑雲則做了些偽裝來回拯救不少人，但是這樣的行徑被日軍發現而遭逮補回軍總部，姜淑雲知道自己未來的命運會如何，因此便對正雄表示Shoot me（殺了我），正雄對次正感到正和無所措，但最終判斷出手殺了姜老師。
日軍在南京經歷了一連串的燒殺擄掠後，即將舉辦佔領勝利紀念活動，一方面慶祝另一方面慰問戰死英魂，但參與其中的正雄曾經看過稱進南京城的屠殺面，也經歷過無論是終日慰安婦的遭遇，不禁思考起這場戰役的意義而心裡泛起強烈混亂吧！正雄最後在南京一片大草原上，與他的同袍說：這時候活著應該比死還痛苦吧！接著便舉槍自盡，這或許對他來講是在這一場混戰中的一種解脫......
中國人編導日軍侵華電影時總在力道上較強烈，這個國仇家恨在中國人的眼中可是不共戴天之仇，所以每個細節總是特別寫實，無論是屠殺畫面、姦淫擄掠的鏡頭，也常常因此讓觀眾看得怵目驚心。再加上中國拍這類電影實在有個絕對優勢，那就是人海戰術，如果想要展現兩軍對戰的激烈戰況，一定需要大量演員來飾演軍人，長相如何不重要，那個對戰氣勢就是要足夠；此外，屠殺畫面臨演也需要多，陣仗看起來再會磅礡；最後逃難鏡頭更是要人多，這樣才能顯現慌亂、雜沓的緊張，基於這幾個原因，「南京！南京！」從開始到結束，大量使用演員讓人忍不住驚嘆。
而「南京！南京！」從頭到尾畫面都採黑白方式呈現，能為南京大屠殺的悲戚、南京人的無奈、日本人的冷血做出完美的詮釋。而且再仔細想想，雖然每次講到這類題材的電影中，一定會有像劇中角川正雄這樣的角色，或許是為了在敵人的同時，又希望保留一絲原諒的味道在其中，痛批敵人的殘忍之餘，又嘗試替敵人保留一點溫暖地的人性，藉此表達並非所有日本人都是無人性的，提供這個已經既定的歷史事實中，給彼此一條退路吧！面對真相、承認真相、放下真相，或許這是希望大家記住史實但卻不再抱著仇恨的方法之一吧......
劇名：南京！南京！
出產國別：中國
出產年份：2009年
導演：陸川
演員：劉燁、高圓圓、范偉、中泉英雄、秦嵐、江一燕、姚笛、宮本裕子、木幡龍、劉斌
【南京！南京！＿預告片】
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